长电科技：重大资产购买报告书（草案）-和记娱乐手机

江苏长电科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重大资产购买报告书







股票简称：长电科技　　　　　　 证券代码：600584　　　　　　股票上市地点：上海证券交易所









　　　　　　　　　　　 江苏长电科技股份有限公司



　　　　　　　　　　　　　　 重大资产购买报告书



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （草案）









　　　　　　 主要交易对方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　住所与通讯地址



singapore technologies semiconductors 60b orchard road #06-18 atrium @

pte ltd　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　orchard, the singapore (238891)









　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问







　　　　　　　　　　　 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年 12 月

江苏长电科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 重大资产购买报告书







　　　　　　　　　　　　　　　　　声　　明





　　 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和

完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带

的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的

股份。



　　 本次交易为公开市场要约收购，交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具

承诺。



　　 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不

表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。



　　 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投

资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己

的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



　　 本报告书有中文版及英文版，若英文译本与中文有异，以中文版本为准。









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　　　　　　　　　　　　　　　　重大事项提示





　　　 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵

义。



　　　 一、本次交易方案概述



　　　 1、本公司与产业基金、芯电半导体将通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面

要约收购的方式，收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股

份。本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为 0.466 新元。



　　　 若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留

对于要约价格进行相应调整的权利。



　　　 本次要约的总交易对价为 7.80 亿美元，约合 10.26 亿新加坡元（按照 2014 年 12

月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算）。



　　　 2、鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，

而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司

将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标

公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：

星科金朋持有 52%股权的台湾子公司 sct 1 向星科金朋收购其持有 100%股权的台湾子

公司 sct 3，收购对价约为 1,500 万美元，收购后 sct 3 成为 sct 1 的全资子公司。星

科金朋将在新加坡设立一家新公司“newco”，将 sct 1 的 52%的股权以 7,412 万美元

的对价转让给 newco 持有，并获得 newco 向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，

向所有股东派发 newco 的全部股权和总计约 1,500 万美元的现金，从而剥离台湾子公司，

上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅

会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者 newco 的股份，但控

股股东 stspl 承诺将选择接受 newco 的全部股票。newco 的股票不会在任何证券交易

所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过，

并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜

需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一 sct 1 为台湾上市



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公司，星科金朋持有其 52%的股权，星科金朋向 newco 转让该部分股权需向投审会申

请豁免 newco 的要约收购义务。在台湾子公司重组的同时，sct 3 将归还欠星科金朋

的 1.27 亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾

子公司签署业务合同。



　　 3、考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银

行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书出具之日，

长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安排，长

电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上

限为 8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标

公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及查看公告全文...