广船国际：中信证券股份有限公司关于和记娱乐手机发行a股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告-和记娱乐手机

中信证券股份有限公司

关于

广州广船国际股份有限公司

发行 a 股股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

募集配套资金非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告





独立财务顾问（主承销商）









广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座





二〇一五年四月

 中信证券股份有限公司关于

广州广船国际股份有限公司发行 a 股股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发

行股票发行过程和认购对象合规性的报告







中国证券监督管理委员会：



经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］

330 号文核准，广州广船国际股份有限公司（简称“广船国际”、“上市公司”）

拟分别向中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）和扬州科进船业有限

公司（以下简称“扬州科进”）购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买

中船集团持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）100%股

权，以发行股份方式购买扬州科进船业有限公司（以下简称“扬州科进”）持有

的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。



中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为

本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的独立财

务顾问和主承销商，对上市公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次

发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为广船国际本次配

套融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等

有关法律、法规、规章制度的要求及广船国际有关本次发行的董事会、股东大会

决议，并出具本报告。





一、本次发行概况



（一）发行价格



本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价



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原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会

决议公告日（2014 年 11 月 1 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套

资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日广船国际 a 股股票交易均

价，即不低于 16.49 元/股。根据 2014 年 6 月 27 日广船国际实施的 2013 年度

利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元

（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于

16.48 元/股。



本次发行的价格为 37.78 元/股，相当于本次发行底价 16.48 元/股的

229.25%；相当于发行询价截止日（2015 年 3 月 25 日）前 20 个交易日股票交

易均价 38.93 元/股的 97.05%。



（二）发行数量



本次发行的发行数量为 42,559,089 股，符合上市公司 2014 年第四次临时

股东大会、2014 年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股

东会议决议以及中国证监会《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工

业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］

330 号）中不超过 97,565,677 股的要求。



（三）发行对象



本次发行对象最终确定为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上

市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。



（四）募集资金额



本次发行募集资金总额为 1,607,882,382.42 元，符合公司董事会决议和股

东大会决议中配套募集资金总额不超过人民币 160,788.24 万元的要求。









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二、本次发行履行的相关程序



（一）本次发行履行的内部决策程序



1、上市公司决策程序



（1）2014 年 10 月 31 日，广船国际召开第八届董事会第十一次会议，审

议并通过了《广州广船国际股份有限公司发行 a 股股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。



（2）2014 年 10 月 31 日，上市公司与中船集团签署了《广州广船国际股

份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协

议》，上市公司与扬州科进签署了《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业

有限公司非公开发行股份购买资产协议》。



（3）2014 年 11 月 6 日，广船国际召开第八届董事会第十二次会议，审议

通过《广州广船国际股份有限公司发行 a 股股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案。



（4）2014 年 11 月 6 日，上市公司与中船集团签署了《广州广船国际股份

有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之

补充协议》，上市公司与扬州科进签署了《广州广船国际股份有限公司向扬州科

进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。



（5）2014 年 12 月 22 日，上市公司召开 2014 年第四次临时股东大会、2014

年第一次内资股类别股东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议，审议通过

本次交易方案，并同意豁免中船集团因本次交易而触发的要约收购义务。



2、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序



（1）中船集团



2014 年 7 月，中船集团下发“船工经［2014］507 号”文，批准向广船国

际出售黄埔文冲 100%股权。



（2）扬州科进





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 2014 年 10 月 8 日，扬州科进唯一股东及执行董事谢传永签署书面决定书，

同意向广船国际出售扬州科进部分造船资产，由广船国际以发行 a 股股份的方

式作为交易对价。



（二）本次发行监管部门核准过程



1、2014 年 11 月 4 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简