*st星美：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）-和记娱乐手机

证券代码：000892 证券简称：*st 星美 上市地：深圳证券交易所









星美联合股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

资产置换及发行股份购买资产交易对方

1 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司15杭州金色未来创业投资有限公司

2 南京顺拓投资管理有限公司16锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）

3 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）17汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）

4 包头市龙邦贸易有限责任公司18郑州中原报业传媒有限公司

5 北京掌趣科技股份有限公司19南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）

6 新时代宏图资本管理有限公司20杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）

7 北京光线传媒股份有限公司21北京阳光盛和投资管理有限公司

8 东海证券创新产品投资有限公司22上海杉联创业投资企业（有限合伙）

9 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）23无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）

10 海通开元投资有限公司 24北京泓创创业投资中心（有限合伙）

11 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 25深圳大华投资管理有限公司

12 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 26北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）

13 北京以渔以池咨询有限公司 27陈援、钟君艳等共 34 名自然人股东

14 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）

募集配套资金交易对方

欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有

13北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）

限合伙）

弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限

2 北京青宥仟和投资顾问有限公司 4

合伙）





独立财务顾问









签署日期：二〇一五年九月

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董事会声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。



本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务

会计资料真实、完整。



与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监

事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经

审计的历史财务数据、资产评估结果将在《星美联合股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。



本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂

停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记

结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情形，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。



发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关

审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决

定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。



投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

或其他专业顾问。









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交易对方声明



本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重

组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承

担赔偿责任。



如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权

董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。









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