南华生物：关于收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告-和记娱乐手机

股票代码：000504股票简称：南华生物公告编号：2015-100





南华生物医药股份有限公司



关于收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告





本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。





南华生物医药股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公司，以下简称

“公司”或“赛迪传媒”）2014 年 11 月 13 日收到中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)的《调查通知书》(编号：稽查总队调查通字 142797 号)，

因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案稽查。

2015 年 8 月 13 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字

[2015]6 号），中国证监会决定对赛迪传媒及相关当事人给予警告及罚款的行政

处罚。

上述事项公司均已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

报》和巨潮资讯网进行了披露（公告编号：2014-102、2015-084）。

2015 年 9 月 23 日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》[2015]32

号）。现将《行政处罚决定书》内容公告如下：





“依据《中国人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会

对赛迪传媒信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作

出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、

申辩意见,也未要求听证。赛迪传媒信息披露违法案现已调查、审理终结。

经查明，赛迪传媒存在以下违法事实：

一、赛迪传媒未按照规定披露信息

2007 年 5 月，经原铁道部授权，赛迪传媒主办刊物《和谐之旅》杂志获准

在动车组列车上免费摆放。2011 年度，由《和谐之旅》产生的业务收入占赛迪

传媒经审计主营业务收入的 29.65%。

2012 年 11 月 29 日，受全国 18 个铁道局（旅客列车产权局）委托，中国广



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告协会铁路分会（以下简称铁广协）发布《全国铁路旅客列车杂志摆放权联合招

商公告》（以下简称《招商公告》），对全国铁路旅客列车车厢专用读物即杂志广

告媒体的摆放权（以下简称摆放权）进行全国统一招标。11 月 30 日，赛迪传媒

知悉上述摆放权招标事项。12 月 5 日、12 日，铁广协召开推介会，明确提出参

与招标并中标是杂志在动车组列车上摆放的必备前提条件，赛迪传媒派人参会并

知悉该事项。赛迪传媒按期递交投标文件但未交纳保证金。12 月 27 日，此次招

标因交纳保证金企业家数不足而流标，后延期至 2013 年 1 月 19 日开标。

2012 年 12 月 28 日，原铁道部发函废止部分宣传品在动车组列车上发行，

但未写明废止发行的宣传品中是否包括《和谐之旅》。

2013 年 1 月 17 日，赛迪传媒决定退出参与摆放权招标，并安排铁道媒体业

务善后事宜；1 月 18 日，赛迪传媒首次公开披露铁广协招标事项及其影响；1

月 19 日，铁广协确定中标企业，赛迪传媒未能中标；1 月 21 日，赛迪传媒披露

关于退出参与摆放权招标的公告。

我会认为，2012 年 11 月 29 日《招商公告》发布，摆放权由免费上车方式

变更为全国统一招标方式，使赛迪传媒生产经营的外部条件发生重大变化。此时

《和谐之旅》原授权文件虽未被明文废止，但存在不参与招标就不能在列车上继

续摆放的可能性，且无论中标与否，该事件都将对赛迪传媒铁道媒体业务产生重

大影响，属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，赛迪传媒

应当报送临时报告并予公告，但赛迪传媒直至决定退出参与招标后才披露上述事

项。

以上违法事实，有中国铁路总公司办公厅和铁广协提供的相关资料、铁路旅

客列车杂志摆放权联合招商资料、赛迪传媒对深圳证券交易所问询函的回复文

件、赛迪传媒相关会议资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

赛迪传媒的上述行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（六）项的规定，

构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“未按照规定披露信息”的情形。对

赛迪传媒的上述违法行为，直接负责的主管人员为赛迪传媒时任董事长周江军、

总经理董立冬、董事会秘书瞿佳。

二、赛迪传媒 2012 年年度报告未按规定披露信息且存在虚假记载

2012 年年度报告批准报出当日，赛迪传媒董事会决定退出参与摆放权招标

并安排善后事宜，其铁道媒体业务停顿已基本确定。但在 2012 年年度报告中，



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赛迪传媒仍仅披露因摆放权的统一招标导致“铁道媒体业务未来发展面临较大的

不确定性”，而未披露董事会已决定退出参与招标的事实，其所披露的信息与事

实不符。同时，该年度报告还存在未充分披露退出参与摆放权招标事项对商誉资

产的影响、未计提商誉减值的理由及判断依据等内容。赛迪传媒 2012 年年度报

告对摆放权招标事项及其影响的披露不准确、不完整。

赛迪传媒追溯调整前的 2012 年年度报告披露，赛迪传媒 2012 年末商誉

9,434.59 万元、无形资产 8,636.41 万元，2012 年度实现净利润 114.93 万元。

在对 2012 年末商誉减值测试时，赛迪传媒未考虑退出参与摆放权招标事件对未

来收入及盈利状况的影响，未对商誉计提减值，致使其 2012 年年度报告存在虚

假记载。

2013 年 10 月 28 日，赛迪传媒重新对商誉减值测试并追溯调整了 2012 年年

度报告，调减商誉 9,434.59 万元，调减无形资产 5,798.63 万元，共计调减资产

15,233.22 万元，调减资产额占当期披露资产的 200.28%。由于调减资产，赛迪

传媒相应调增资产减值损失 15,233.22 万元，其净利润由盈利 114.93 万元调减

为亏损 15,118.29 万元。

以上违法事实，有赛迪传媒相关会议资料、赛迪传媒对深圳证券交易所问询

函的回复文件、利安达会计师事务所出具的赛迪传媒审计报告（2012 年度）以

及赛迪传媒会计差错更正专项说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

赛迪传媒的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于上市公司依法披露的

信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载的规定，构成《证券法》第一百九

十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载”的情形。对赛迪传媒的上述违法

行为，直接负责的主管人员为时任董事长周江军、总经理董立冬、财务总监刘毅，

其他直接负责人员为时任董事姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘